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中国居民企业境外投资和所得申报新规定

为了规范中国居民企业境外投资和所得的信息申报工作，国家税务总局制定《居民企业报告境外投资和所得信息的公告》（以下简称“公告”），并于2014年9月1日起实施。相较于原来的信息收集和申报方式，公告规定持股比例达到10%即需要进行信息申报，而且信息披露的要求较之前明显提高。新政策将对企业的境外投资和日常营运产生深远影响，在此，与您分享我们的观察。

政策背景

据统计，2013 年中国对外非金融类直接投资达 901.7 亿美元，同比增长16.8%，位列全球第三。在这巨额的投资额背后，是纷繁复杂的境外投资信息。而原有的信息收集频率和披露内容明显落后于投资增长，已不足以厘清投资架构、投资比例、股东和高管情况等信息，给税务部门征税带来了许多障碍。

此外，中国经济的升级转型也是推出新政策的重要原因。过去中国以吸引外资为主，相应地税务部门在管理跨境税务时也以境内投资为重点。但随着中国经济的崛起，许多企业开始走出国门，居民企业的境外投资所得成为跨境税务管理的一大漏洞。

公告适用

公告适用于两种情况，一是居民企业境外投资达到规定的持股比例或取得境外所得；二是非居民企业在境内设立机构或场所，取得发生在境外，但与其所设机构或场所有实际联系的所得。需要注意的是，公告也同样适用于进行海外投资的私募基金。由于合伙企业属于非居民企业，如果私募基金采用合伙人制，那么，申报义务人由合伙人承担，而非合伙企业本身。

公告主要内容

公告规定，若出现以下情况之一，须在办理企业所得税预缴申报时填报《居民企业参股外国企业信息报告表》：

居民企业直接或间接持有外国企业股份或有表决权股份 10% 或以上；
居民企业直接或间接持有的股份或有表决权股份从 10% 以下变更为 10% 或以上；
居民企业直接或间接持有的股份或有表决权股份从 10% 或以上变更为 10% 以下。

如果受控外国企业设立在低税负国家，而且并非出于合理经营需要而对利润不作分配或减少分配，还须在办理企业所得税年度申报时，填报《受控外国企业信息报告表》及呈交按照中国会计制度编制的年度独立财务报表。此外，纳入企业所得税法境外权益性投资收益（股息、红利等）抵免范围的居民企业也应申报年度独立财务报表。

企业应对

虽然居民企业申报境外投资和所得情况并非一个全新规定，但公告将原来的年度申报调整为月度/季度申报，而且披露要求更为严格、细致，建议企业作好以下应对措施：

1. 全面整理申报范围内外国企业资料，建立境外持股和所得信息收集途径及跟踪机制。
2. 由于公告并未限制间接持股链层级，这意味着各层级的持股链均应计入间接持股的比例。因此，企业在开展境外投资时，除要了解直接投资的境外企业的经营情况以及股东和高管情况，还需注意其持股链条上间接控股的境外企业情况。
3. 根据公告，部分企业须呈报按照中国会计制度编制的年度财务报表，这将延伸出两个问题，一是对非控股股东而言，要从间接持股的外国企业取得财务报表存在一定的难度；二是境内外的会计制度存在差异，要将境外财务报表转换为符合中国会计准则的报表，将考验财务人员的专业能力。要解决上述问题，企业可对相关人员进行全面的培训，并提高财务人员的沟通能力。
4. 企业申报资料时，应注意披露内容与企业向税务部门报告的其他信息的对应关系，并确保与外国企业其他中国股东披露信息的一致性。与此同时，企业要备存除境外企业财务报表之外的其他支持性文件，以备后续税务部门查验。

虽然公告没有列明境外投资和所得的申报细节，但境外投资将日趋透明已成业界共识。截至目前，中国已与 10 个国家或地区签署税收情报交换协定，并与美国就签署《海外账户税收合规法》（FATCA）达成基本协议，这亦再次向外界释放一个强烈信号，未来信息共享将遍及全球各地，申报资料的核查也将越来越严格。企业在考虑对外投资时，最好提前预估这一趋势对企业税负的影响，并对预期利润作好安排。

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